《商品仓储和交割的基础设施：良好行为实践》—利益冲突和运营

译者语：近日，国际证监会组织（IOSCO）发表了《商品仓储和交割的基础设施：良好行为实践》的报告，阐述了商品仓储的良好行为实践，以协助相关的仓储基础设施及其监督机构识别和解决可能影响商品衍生品定价的问题。该行为实践的首要目标是建立一个框架，鼓励市场采用最佳的关于商品仓储的行为实践，而非禁止某些行为。上一期介绍了报告的监督机制，本期小编将报告的利益冲突与运营管理部分进行了翻译，并与大家分享。

一、利益冲突

如果相关仓储基础设施（RSI）和市场参与者是同一法律实体，或属于同一公司或共同受益人，则其他市场参与者和RSI的客户担心存在利益冲突的可能性。

利益冲突主要体现在两个方面。一方面，RSI可能会优先考虑相关公司接收或交割商品的要求，而非其他市场参与者。另一方面，与正常业务过程中向市场参与者公开披露的信息相比，RSI在交易和非在交易的商品库存信息可以共享，这将使相关方在市场中获得商业优势。

利益冲突可通过要求RSI制定相关机制来解决，包括公开披露利益冲突。

IOSCO指出，目前的法律条文已经规定禁止各种形式的市场滥用行为，包括禁止基于内幕信息的交易等方面。不过，对相关机构实施优惠待遇可能会使其他市场参与者处于不利地位，例如操纵商品交割的顺序，但这种行为在现行法律法规中不构成可追究的市场滥用行为。

由于对现货市场具有有限管辖权，金融市场监管机构可以采取一些信息披露的措施来解决利益冲突：

1.中央对手方可以对商品装载顺序有明确的规定，禁止RSI商品入库和交割过程中享受优惠待遇。

2.中央对手方应具有明确的工作流程以识别和监测RSI中产生的利益冲突，并在交易或结算的风险足够大时采取适当的行动。

3.中央对手方应只允许已采取充分措施识别和解决与市场参与者利益冲突的RSI参与交割。这些RSI应具有：（1）利益冲突披露政策；（2）发布任何已确认的利益冲突信息的机制；具有对其治理结构、涉密信息保护和信息披露进行外部审计的机制。

保密信息可包括但不限于仓储商品所有人的身份、委托或实际装运商品的信息、持有或撤销交割凭证的信息。

一方面，中央对手方可以要求RSI向其披露与其关联的市场参与者的任何法律或利益关系。另一方面，中央对手方可以公开披露RSI及其相关市场参与者的详细信息，以便让其他市场参与者知晓。

二、运营管理

实物商品的仓储或交割机制不完善可能对价格趋同产生重大影响，并导致现货商品出现市场溢价的情况。RSI的运营管理对现货商品市场的风险管理和价格形成有直接影响，以及商品衍生品和现货市场价格之间趋同方面起着关键作用。

金融监管机构可以要求RSI建立一个合适的管理和登记系统，以便其定期记录、核对库存商品吞吐量以及关于商品仓储储户、受益人或合法所有人的相关信息。此外，RSI可以使用电子系统实时收集从RSI流向中央枢纽再到中央对手方的相关信息。

RSI使用电子记录系统跟踪、登记货物所有权或与仓储或交割商品有关的其他信息，应采取相应措施以避免欺诈行为。例如，中央登记系统应避免针对同一数量标的商品出具多份仓单或其他类型的产权凭证。

仅通过与RSI签订的合约中规定交割时间相比，在合约条款中明确充足的可交割商品供给以及与仓储和实物交割相关的规定可为市场参与者提供更大的确定性。此外，相关监管机构在规范合约方面比RSI更具权威性。

金融监管机构也可以要求RSI建立适当投诉以及问题补救机制，包括可替代的交割流程以及交割争议解决机制。